Disney pagará USD 20 millones a Character.AI por una licencia que la protege de las demandas por daños a menores

Disney acordó pagar USD 20 millones a Character.AI por una licencia de su tecnología de chatbots , en un trato estructurado a través de la quiebra de la empresa que, según documentos judiciales, le permite contratar a su personal sin heredar las demandas por daños a menores que enfrenta la plataforma.

Character Technologies, la empresa detrás de Character.AI, se declaró en quiebra bajo el Capítulo 11 el 12 de octubre en un tribunal de Delaware .

El expediente judicial muestra que ese paso fue parte de un plan acordado de antemano con Disney, no una consecuencia inesperada de sus problemas financieros.

La licencia que busca Disney es perpetua, mundial y no exclusiva, y cubre el código, la documentación y las patentes de Character.AI, incluidos sus sistemas de moderación y de verificación de edad.

No incluye los datos de los usuarios ni el sitio web de la plataforma, que seguirán en manos de la empresa en quiebra .

El pago de USD 20 millones se divide en tres partes: USD 5,5 millones no reembolsables que Disney ya giró el 18 de septiembre, un depósito reembolsable de USD 2 millones pagado ese mismo día, y USD 12,5 millones que debe abonar al cierre de la operación.

Disney actúa como “postor inicial” y otros interesados pueden superar su oferta.

Además del pago, Disney contrató a la mayoría del personal de Character.AI, entre ellos a su entonces director ejecutivo, Karandeep Anand, por una cifra estimada en USD 60 millones, según reportó Bloomberg.

La empresa no asume ninguna de las deudas ni de los litigios de la plataforma que compró.

Una maniobra que esquiva las demandas El mecanismo se conoce como “reverse acquihire”: un comprador contrata al personal clave y obtiene una licencia amplia sobre la tecnología de una empresa , sin absorberla formalmente ni asumir sus obligaciones legales.

Ese formato evita, además, la obligación de notificar la operación a los reguladores antimonopolio.

John Newman, profesor de derecho de la Universidad de Memphis y ex subdirector de la Oficina de Competencia de la Comisión Federal de Comercio de Estados Unidos, dijo que “existen décadas de derecho corporativo” pensadas para que un comprador no se quede solo con los activos y descarte los pasivos, pero que el acuerdo entre Disney y Character.AI está diseñado “de una forma para la que esas protecciones legales no fueron pensadas” .

Disney también redactó un borrador de orden judicial, llamada “orden libre de cargas”, que aclararía que la operación no debe considerarse una fusión y que Character.AI seguirá siendo responsable de “cualquier obligación” , incluidas las demandas en curso.