Notificação de retirada autoriza sócios a optar por dissolução total da empresa

A notificação de retirada de um sócio garante à maioria remanescente a prerrogativa de optar pela dissolução total da sociedade .

Exercido esse direito no prazo legal, o sócio retirante deve submeter-se à vontade coletiva, o que inviabiliza o pedido posterior de dissolução parcial.

Magnific TJ-SP confirma validade da dissolução total e extrajudicial de empresa; decisão foi deliberada pela maioria dos sócios Com base nesse entendimento, a 2ª Câmara Reservada de Direito Empresarial do Tribunal de Justiça de São Paulo negou provimento a um recurso e confirmou a validade da dissolução total e extrajudicial de uma empresa de comércio de máquinas por deliberação da maioria dos sócios.

A disputa judicial teve início quando um sócio da empresa manifestou em março de 2023 a intenção de se retirar da sociedade, com base no artigo 1.029 do Código Civil , que garante o direito de retirada imotivada em sociedades de prazo indeterminado.

A mesma legislação também assegura aos sócios remanescentes o direito de optar pela dissolução total da sociedade em até 30 dias após a notificação.

Em abril de 2023, portanto dentro do intervalo legal, os demais sócios encaminharam contranotificação ao sócio retirante informando a opção pela dissolução total e convocando assembleia geral para deliberar sobre a liquidação da empresa.

Em 19 de maio, o retirante ajuizou uma ação de dissolução parcial da sociedade, com o intuito de retirar apenas a sua quota e manter a empresa em funcionamento.

Seis dias depois, contudo, os sócios remanescentes promoveram assembleia geral extraordinária em que aprovaram a dissolução total da companhia e deram início à liquidação extrajudicial .

O sócio retirante sustentou que a dissolução extrajudicial era irregular por falta de sua participação na assembleia.

Alegou ainda a existência de um suposto plano fraudulento dos demais sócios a fim de esvaziar o patrimônio da empresa e criar credores fictícios, utilizando gravações ambientais como meio de prova para justificar a nomeação de um liquidante judicial.

A empresa e os sócios remanescentes sustentaram, por outro lado, a plena validade da deliberação que optou pela dissolução total, apontando que o retirante escolheu não comparecer à assembleia apesar de ter sido regularmente convocado.

Os réus defenderam a inexistência de fraude e afirmaram que a liquidação seguiu normas legais.

O juízo de primeira instância reconheceu a legitimidade da dissolução total e extrajudicial promovida pela maioria.

Diante disso, o sócio retirante recorreu ao tribunal paulista.