Dona da Estácio incorpora Afya e cria gigante do ensino médico no país

São Paulo A Yduqs, dona da Estácio e do Ibmec, e a Afya, controladora de uma das maiores redes de faculdades de medicina do país, assinaram um acordo para combinar seus negócios. Segundo fato relevante divulgado nesta quarta-feira (23), a operação vai reunir cerca de 38 mil alunos de graduação em medicina e quase 5.900 vagas anuais autorizadas no curso.

Formalmente, a Yduqs incorporará a Afya, empresa sediada nas Ilhas Cayman e com ações negociadas na Nasdaq (EUA), que deixará de existir. Pelas regras da relação de troca das ações, porém, as acionistas da Afya terão o controle de 69% da companhia combinada e a Yduqs outros 31%.

As empresas afirmam que o objetivo da operação é combinar duas plataformas que se complementam na educação superior brasileira, reunindo o ecossistema de educação médica da Afya e o modelo de larga escala da Yduqs.

"A companhia entende que a combinação ampliará a escala, a abrangência geográfica e a complementaridade da plataforma educacional da companhia combinada, preservando a disciplina acadêmica, operacional e financeira de cada unidade de negócio", diz o comunicado.

De acordo com o comunicado, a Yduqs seguirá listada no segmento Novo Mercado da B3 e vai assumir todos os bens, direitos, negócios, obrigações e passivos da Afya.

A relação de troca foi fixada com base nos balanços de 30 de junho e não será revista por variações de dívida, resultado ou cotação das ações até o fechamento do negócio.

O contrato prevê mecanismo de equalização econômica em favor da Afya e permite que a Yduqs distribua aos seus acionistas, desde 30 de junho, o maior valor entre R$ 750 milhões e o fluxo de caixa livre que gerar no período.

Se pagar acima do que gerou, a Afya terá direito a uma compensação. Há também uma trava indicando que, para ser concluído, a dívida líquida da Yduqs não pode crescer mais de R$ 750 milhões em relação ao nível de junho.

Caso uma das empresas desista do negócio, o acordo prevê o pagamento de multa de R$ 325 milhões no período que anteceder as assembleias como, por exemplo, se uma das partes deixar de convocar a votação, se o conselho mudar sua recomendação sem uma proposta concorrente ou se os acionistas aprovarem oferta rival.

O valor sobe para R$ 650 milhões para uma eventual desistência após as assembleias, se uma das empresas descumprir as condições assinadas previamente ou se recusar a fechar o negócio.

Se o Cade barrar a operação, nenhuma multa será aplicada. O mesmo vale para um cenário de rejeição dos acionistas ou se ocorrer um "efeito material adverso", cláusula que protege as empresas contra mudanças graves na situação da outra companhia.

Para a Yduqs, a fusão reforça a aposta na expansão dos chamados ativos premium, como os cursos de medicina e o Ibmec.