STJ discute se falta de assembleia geral impede empresa de processar diretor

A 3ª Turma do Superior Tribunal de Justiça começou a avaliar se uma empresa que não fez assembleia geral de acionistas para avaliar os atos de seu administrador pode processá-lo pelos prejuízos causados em razão de ilícitos.

Max Rocha/STJ Moura Ribeiro propôs alterar resultado de julgamento da 3ª Turma sobre o tema O tema é um desdobramento de um julgamento de novembro de 2025 em que o colegiado manteve a extinção de uma ação ajuizada por um grupo empresarial contra seus ex-diretores.

Na ocasião, ficou decidido que o processo contra os administradores demandaria antes a anulação de decisões da assembleia geral que aprovaram as contas apresentadas por eles.

O grupo empresarial apresentou embargos de declaração apontando uma omissão: o fato de que as assembleias gerais não foram feitas para a empresa principal entre 2012 e 2015 e para as demais só aconteceu em 2015.

O julgamento foi interrompido por pedido de vista do ministro Humberto Martins.

Já foram apresentados três votos, com divergência.

Fator assembleia geral O caso concreto é o de administradores acusados de receber vantagens indevidas para fechar contratos que se mostraram lesivos à empresa administrada por eles.

Essa conduta, que é chamada de corrupção corporativa, é um ilícito, mas não é crime no Brasil.

Segundo o grupo empresarial, os ex-diretores receberam R$ 98 milhões por meio de uma empresa que intermediou o negócio.

A ação foi ajuizada para cobrar deles os prejuízos sofridos.

Por 3 votos a 2, o STJ entendeu que essa ação só seria possível se houvesse antes a anulação das assembleias gerais que analisaram as contas apresentadas por eles.

O fato de essa deliberação não ter sido feita em alguns anos foi debatido pelo colegiado.

A posição vencedora, do ministro Ricardo Villas Bôas Cueva, foi a de que a falta desse procedimento não pode eximi-lo de ser um requisito para a ação civil.

Isso porque a assembleia geral é um dever legal previsto no artigo 123 da Lei das Sociedades Anônimas (Lei 6.404/1076) e pode ser convocada não só pelo conselho de administração, mas também pelo conselho fiscal e pelos acionistas.