A rastreabilidade do passivo oculto em transações de alto valor

As transações de alta complexidade e alto valor, como em fusões e aquisições (M&A), grandes aquisições imobiliárias e concessão de crédito corporativo, enfrentam um cenário de crescente rigor jurisprudencial no que tange à responsabilização patrimonial.

Freepik Fusões e aquisições (M&A) Nesse contexto, a análise jurídica restrita ou baseada em amostragem documental em processos de due diligence tornou-se um risco relevante.

Um passivo expressivo pode não residir de forma explícita no alvo direto da operação.

Ele se encontra, não raro, nas teias societárias, no histórico de sócios retirantes, em empresas coligadas e, na cadeia de antecessores.

A jurisprudência, especialmente nas esferas trabalhista, fiscal e ambiental, demonstra que determinadas formas de blindagem patrimonial podem ser afastadas quando presentes os requisitos legais para a responsabilização de terceiros.

Para avaliar adequadamente riscos relacionados à fraude à execução, à sucessão ou à responsabilização patrimonial, o adquirente, investidor ou credor precisa realizar uma investigação compatível com a natureza e o valor da operação, capaz de identificar os elementos que possam comprometer a segurança da transação ainda mais desconsiderando a possibilidade de alegação de hipossuficiência.

Isso significa analisar o histórico de litígios, certidões, restrições e apontamentos de todos os CPFs e CNPJs relacionados ao negócio, não se limitando apenas à figura do vendedor ou tomador final.

Trata-se de uma necessidade que esbarra, historicamente, na limitação física e estrutural das equipes jurídicas.

A burocracia inerente à emissão, leitura, cruzamento e tabulação de milhares de documentos originados em múltiplas fontes e instâncias sempre representou um gargalo de tempo e constitui importante fonte de erro.

O custo de manter advogados e analistas com alta capacidade técnica dedicados ao trabalho mecânico de coleta de documentos e organização de dados frequentemente inviabiliza a varredura completa da base.

Diante desse atrito operacional, operações acabam sendo fechadas com base em premissas e riscos assumidos que poderiam ter sido identificados e melhor dimensionados com a devida amplitude analítica.

Varredura automática É exatamente nessa fricção entre o rigor investigativo exigido pelo Direito e o custo do limite operacional que a inserção de novas tecnologias passa a ditar um novo padrão de mercado.

A utilização de plataformas baseadas em inteligência artificial e processamento massivo de dados tem o potencial de alterar a economia da due diligence .

Ao automatizar a varredura de milhares de fontes públicas e entregar o dado já estruturado em um curto espaço de tempo, a tecnologia absorve a ineficiência manual do processo.