Os limites da restrição ao JCP sobre reservas capitalizadas

A Solução de Consulta Cosit nº 134, de 4 de agosto de 2026, analisou a interação entre subvenções governamentais, reserva de incentivos fiscais e base de cálculo dos Juros sobre Capital Próprio (JCP), à luz das alterações promovidas pela Lei nº 14.789/2023 no artigo 9º da Lei nº 9.249/1995.

Gesrey/Freepik Limites da restrição ao JCP sobre reservas Primeiramente, a Cosit reafirmou que a destinação das subvenções à reserva de incentivos fiscais é faculdade do contribuinte, não um dever.

Esse entendimento se fundamenta na literalidade do artigo 195-A da Lei nº 6.404/1976, segundo o qual a assembleia-geral poderá destinar à reserva a parcela do lucro líquido decorrente de doações ou subvenções para investimento.

Essa interpretação não é nova e já havia sido expressa na Solução de Consulta Cosit nº 169/2021.

Ademais, a consulta deixou claro que, no regime atual das subvenções, trazido pela Lei nº 14.789/2023, não há qualquer obrigatoriedade de registro das subvenções nas contas de reserva de incentivos fiscais para fins de direito ao crédito fiscal de IRPJ.

Em um contexto maior, o contribuinte que não constitui a reserva de incentivos fiscais acaba por preservar a base de distribuição do JCP, sem que isso afete o direito ao crédito fiscal de IRPJ.

Por este motivo, no regime atual, a destinação das subvenções à reserva de incentivos fiscais deixou de ser uma condição de fruição de benefício fiscal e passou a ser uma decisão de estratégia financeira, contábil e societária.

De todo modo, constituída a reserva de incentivos fiscais, ainda que por mera liberalidade, os valores lá registrados não compõem a base de cálculo do JCP por força do artigo 9º, § 8º, inciso III, da Lei nº 9.249/1995, na redação da Lei nº 14.789/2023, que exclui a referida reserva da base de cálculo dos juros dedutíveis.

Dito isso, a controvérsia se encontra em uma outra conclusão trazida pela Cosit, no sentido de que a vedação de inclusão das reservas de incentivos fiscais à base do JCP se mantém, ainda que esses valores sejam convertidos em capital social ou destinados à reserva de capital.

O fundamento invocado foi o artigo 75, §1º, inciso V, da Instrução Normativa RFB nº 1.700/2017, na redação da Instrução Normativa RFB nº 2.201/2024.

Assim, supostamente, o valor que um dia foi registrado em reserva de incentivos fiscais mantém, em caráter permanente, a proibição de gerar JCP.

Capitalização e JCP Ocorre que o §8º do artigo 9º da Lei nº 9.249/1995 enumera de forma taxativa as contas que podem ser incluídas na base de cálculo do JCP.

O inciso I do referido dispositivo elenca o capital social integralizado sem qualquer ressalva.