Santander (SANB11): Obrigado ou não a fechar o capital? A questão jurídica por trás da OPA

A OPA (oferta pública de aquisição de ações) do Santander ( SAN B 11 ) era uma bola cantada diante da diferença gritante entre as ações brasileiras e as da sua matriz espanhola.

Porém, a saída encontrada pelo banco desagradou e frustrou parte dos investidores. Isso porque o banco recorreu a uma OPA não obrigatória que não envolve dinheiro, mas BDRs.

A relação de troca embutiu um prêmio magro, de 15% . E quem não aceitar a proposta corre o risco de ficar com um papel de pouca liquidez.

Além de todas as reclamações, surgiu uma dúvida entre investidores: caso atinja 95% do total das ações em circulação, o Santander é obrigado a comprar os 5% restantes, ou seja, fechar o capital de vez?

Em relatório, o JPMorgan chegou a escrever que, caso o banco passe a controlar 95% das ações, isso poderá abrir caminho para uma aquisição compulsória e, posteriormente, para o fechamento de capital das ações remanescentes, algo que chegou a ser repetido por alguns investidores e gestores que conversaram com o Money Times .

Porém, a questão não é tão simples. Advogados consultados pela reportagem são unânimes em dizer que o banco não é obrigado a fechar o capital — e há precedentes para isso.

Nos documentos, o Santander deixa claro que a oferta do Santander Espanha foi apresentada como uma OPA voluntária de permuta, dirigida às ações, units e ADSs que o grupo ainda não possui, e não como uma OPA destinada ao cancelamento do registro.

Pedro Abrão, advogado especialista em instituições financeiras e de pagamento, lembra que a oferta também não terá percentual mínimo de adesão.