Auditoria em fundos de investimento como elemento de inteligência fiscal

A indústria brasileira de fundos de investimento vem experimentando enorme transformação.

Em poucos anos, houve significativo crescimento patrimonial e sofisticação das estruturas e funções desempenhadas pelos participantes do mercado.

Segundo a Anbima, em 2020, a indústria de fundos registrava patrimônio de cerca de R$ 6 trilhões [1] , enquanto dados da CVM apontam R$ 11,13 trilhões ao final de 2025 [2] e R$ 11,83 trilhões no segundo trimestre de 2026 [3] .

O crescimento em aproximadamente seis anos foi de cerca de 97%.

Trata-se de um mercado que concentra parcela extraordinariamente relevante da riqueza nacional.

Conheça o JOTA PRO Poder, plataforma de monitoramento que oferece transparência e previsibilidade para empresas A expansão foi acompanhada de profunda evolução normativa.

A Lei 13.874/2019 incorporou ao Código Civil um regime jurídico próprio para os fundos de investimento, definidos como comunhão de recursos constituída sob a forma de condomínio de natureza especial [4] , e abriu espaço para institutos como limitação da responsabilidade dos cotistas, delimitação da responsabilidade dos prestadores de serviços e constituição de diferentes classes de cotas com patrimônios segregados.

A Resolução CVM 175, editada em 2022 e implementada a partir de 2023, completou esse ciclo, sistematizando em único marco regulatório matérias dispersas por dezenas de normas.

A modernização foi necessária e positiva: aproximou o mercado brasileiro das principais jurisdições financeiras, reduziu custos de estruturação e permitiu a criação de produtos mais eficientes.

Mas a sofisticação traz consigo consequência inevitável: quanto maior a capacidade de segmentação patrimonial e contratual, maior deve ser a capacidade do sistema regulatório de identificar a realidade econômica existente por trás da forma adotada.

É nesse ponto que surge uma questão relevante para o enforcement contemporâneo.

Fundos de investimento são instrumentos absolutamente legítimos e indispensáveis ao mercado, mas suas características (segregação patrimonial, sucessivas camadas, ativos de baixa liquidez, estruturas com partes relacionadas e divisão funcional entre prestadores) vêm sendo instrumentalizadas para dar aparência de autonomia a patrimônios que, economicamente, se submetem a controle comum.

O problema não está no veículo, mas no uso dele.

Em estruturas fraudulentas sofisticadas, a ocultação patrimonial não decorre de única transferência simulada ou de simples “laranja”.